Character.AI w upadłości: Disney wymagał, by transakcja przeszła przez Chapter 11

Platforma chatbotów Character.AI złożyła wniosek o ochronę przed wierzycielami w ramach Chapter 11 w Stanach Zjednoczonych 12 października 2026 roku. Dokumenty sądowe wskazują, że ten krok jest kluczowym elementem porozumienia z Disneyem, które już przeniosło większość pracowników startupu do giganta rozrywkowego i może przekazać mu większość technologii firmy, pozostawiając jednocześnie jej ryzyko prawne w spadku po startupie.

Wniosek pełnomocników Character.AI stwierdza, że Disney nalegał, aby transakcja została sfinalizowana w ramach upadłości, powołując się na malejące środki finansowe startupu oraz poważne ryzyko sporów sądowych i regulacyjnych. Disney odmówił komentarza. Nowo powołany dyrektor generalny Character.AI oświadczył w deklaracji, że upadłość ma doprowadzić do porozumienia z poszkodowanymi w sprawach o szkody na osobie oraz z grupą stanów prowadzących dochodzenie wobec firmy, a jednocześnie ma maksymalizować wartość aktywów dla akcjonariuszy.

Transakcja dwuetapowa

Według dokumentów pierwszy etap miał miejsce we wrześniu 2026 roku. Disney zapłacił 5,5 mln dolarów oraz zwrotną zaliczkę w wysokości 2 mln dolarów i zatrudnił większość pracowników, w tym ówczesnego dyrektora generalnego Karandeepa Anand. Część z tych osób będzie pomagać w utrzymaniu działania Character.AI przez pięć miesięcy.

W drugim etapie Disney dąży do uzyskania bezterminowej, globalnej, niewyłącznej licencji obejmującej kod, narzędzia, infrastrukturę treningową, system moderacji treści i bezpieczeństwa oraz technologię przewidywania wieku. Dane użytkowników i strona internetowa są wyłączone. Licencja zostanie wystawiona na aukcję w najbliższych miesiącach. Jeśli Disney wygra, a sąd zatwierdzi transakcję, zapłaci dodatkowe 12,5 mln dolarów; jeśli nie, odzyska zaliczkę oraz otrzyma opłatę za rozwiązanie umowy. Disney zgodził się również, by konkurencyjny zwycięzca mógł przeprowadzić rozmowy i składać oferty pracy do 80 procent wybranych przez Disneya pracowników przeniesionych w ramach umowy.

Projekt postanowienia przygotowany przez Disneya miałby stwierdzać, że proces nie jest fuzją i że Character.AI zachowuje wszelkie zobowiązania, w tym roszczenia prawne. John Newman, profesor prawa na Uniwersytecie Memphis i były zastępca dyrektora Biura ds. Konkurencji Federalnej Komisji Handlu, stwierdził, że ta struktura to coś, przed czym prawo spółek handlowych „naprawdę nie zostało zbudowane, by chronić”. Eksperci wątpią również, czy umowę można łatwo odwrócić.

Podręcznik tzw. odwrotnego acquihire

Układ ten uznawany jest za nowy wariant tzw. odwrotnego acquihire, w którym kupujący zabezpiecza kluczowych pracowników i szeroką licencję technologiczną, bez traktowania transakcji jak fuzji podlegającej zgłoszeniu antymonopolowemu. Takie umowy rozprzestrzeniły się w branży AI i spotkały się z krytyką w Kongresie. Character.AI przeszło przez taką transakcję wcześniej: Google według doniesień zapłacił 2,7 mld dolarów w sierpniu 2024 roku za licencję na jego technologię i zatrudnił jego założycieli.

Google został później wymieniony obok Character.AI w kilku pozwach, w tym w sprawie związanej z samobójstwem 14-letniego chłopca. Firmy uzgodniły w zasadzie ugodę w tych sprawach w styczniu 2026 roku, a kalifornijski sąd spadkowy zatwierdził ogólne porozumienie w lipcu 2026 roku.