Character.AI failliet: Disney eiste dat zijn overname via hoofdstuk 11 verliep

Het chatbotplatform Character.AI heeft op 12 oktober 2026 in de Verenigde Staten surseance onder hoofdstuk 11 aangevraagd. Uit rechtbankdocumenten blijkt dat deze stap een centraal onderdeel is van een regeling met Disney. Het entertainmentbedrijf heeft de meeste medewerkers van het startup al overgenomen en kan ook het grootste deel van de technologie van het bedrijf krijgen, terwijl de juridische risico's bij het startup achterblijven.

Een verzoek van de advocaten van Character.AI stelt dat Disney erop stond dat de deal via het faillissement werd afgerond. Als reden noemt het verzoek de krimpende kasreserves van het startup en de aanzienlijke juridische en regelgevende risico's. Disney wilde niet reageren. De pas benoemde CEO van Character.AI schreef in een verklaring dat het faillissement moet leiden tot een minnelijke regeling met slachtoffers van letselschade en met een groep staten die het bedrijf onderzoeken, en tegelijk de waarde van de activa voor aandeelhouders moet maximaliseren.

Een transactie in twee stappen

Volgens de documenten vond de eerste stap plaats in september 2026. Disney betaalde 5,5 miljoen dollar plus een terugbetaalbaar voorschot van 2 miljoen dollar en nam het merendeel van de medewerkers in dienst, onder wie toenmalig CEO Karandeep Anand. Een deel van die medewerkers gaat vijf maanden helpen om Character.AI draaiende te houden.

In de tweede stap vraagt Disney een eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve licentie op code, tools, trainingsinfrastructuur, de trust-and-safety-modereringsstack en technologie voor leeftijdsvoorspelling. Gebruikersdata en de website zijn uitgesloten. De licentie wordt de komende maanden geveild. Wint Disney en keurt de rechter dit goed, dan betaalt het nog eens 12,5 miljoen dollar. Gebeurt dat niet, dan krijgt Disney het voorschot terug plus een breakup fee. Disney heeft ook ingestemd met een regeling waarbij een concurrerende bieder bepaalde overgedragen medewerkers mag interviewen en hen aanbiedingen mag doen, tot 80 procent van hen, geselecteerd door Disney.

Een concept-order van Disney zou vastleggen dat het proces geen fusie is en dat Character.AI alle verplichtingen behoudt, inclusief juridische claims. John Newman, hoogleraar recht aan de Universiteit van Memphis en voormalig adjunct-directeur van het Bureau voor Mededinging van de Federal Trade Commission, zei dat deze structuur iets is waartegen het ondernemingsrecht "echt niet is gebouwd om te beschermen". Experts betwijfelen ook of de deal eenvoudig ongedaan kan worden gemaakt.

Het reverse acquihire-model

De regeling wordt gezien als een nieuwe variant op de zogenoemde reverse acquihire. Daarbij zekert een koper belangrijke medewerkers en een brede technologielicentie, zonder de deal als fusie te behandelen die onder de mededingingsmeldplicht valt. Dergelijke deals zijn in de AI-sector wijdverbreid geworden en hebben kritiek in het Amerikaanse Congres uitgelokt. Character.AI had er eerder al een meegemaakt: Google betaalde naar verluidt in augustus 2024 2,7 miljard dollar om de technologie te licentiëren en nam de oprichters in dienst.

Google werd later in verschillende rechtszaken samen met Character.AI genoemd, onder meer een zaak over de zelfmoord van een 14-jarige jongen. De bedrijven spraken in januari 2026 in principe een schikking af en een rechter in Californië keurde de totale schikking in juli 2026 goed.