Character.AI en faillite : Disney a exigé que son accord se conclue via le Chapitre 11

La plateforme de chatbots Character.AI a déposé une demande de protection au titre du Chapitre 11 de la loi sur les faillites aux États-Unis, le 12 octobre 2026. Selon les documents judiciaires, cette démarche est au cœur d'un accord avec Disney, qui a déjà transféré l'essentiel des effectifs de la start-up vers le géant du divertissement et pourrait lui céder la majeure partie de la technologie de l'entreprise, la start-up conservant en revanche son exposition juridique.

Une requête déposée par les avocats de Character.AI indique que Disney a insisté pour que l'opération soit menée à terme dans le cadre d'une faillite, en invoquant la diminution des liquidités de la start-up ainsi que d'importants risques contentieux et réglementaires. Disney a refusé de commenter. Le directeur général nouvellement nommé de Character.AI a déclaré dans une déclaration sous serment que la procédure vise à parvenir à un règlement amiable avec les plaignants pour préjudice corporel et avec un groupe d'États qui enquêtent sur l'entreprise, tout en maximisant la valeur des actifs pour les actionnaires.

Une transaction en deux temps

Selon les documents, la première étape a eu lieu en septembre 2026. Disney a versé 5,5 millions de dollars, ainsi qu'un acompte remboursable de 2 millions de dollars, et a embauché la majorité des salariés, dont l'ancien directeur général Karandeep Anand. Certains de ces collaborateurs aideront à maintenir Character.AI en activité pendant cinq mois.

Lors de la seconde étape, Disney cherche à obtenir une licence perpétuelle, mondiale et non exclusive portant sur le code, les outils, l'infrastructure d'entraînement, le dispositif de modération de la sécurité et des contenus ainsi que la technologie de prédiction de l'âge. Les données des utilisateurs et le site web sont exclus. Cette licence sera mise aux enchères dans les prochains mois. Si Disney remporte l'enchère et que le tribunal l'approuve, elle versera 12,5 millions de dollars supplémentaires ; sinon, elle récupérera son acompte, assorti d'une indemnité de rupture. Disney a également accepté de permettre à un concurrent retenu d'interroger et de faire des offres à jusqu'à 80 % de certains salariés transférés, sélectionnés par Disney.

Un projet d'ordonnance préparé par Disney préciserait que l'opération n'est pas une fusion et que Character.AI conserve toutes ses responsabilités, y compris les actions en justice. John Newman, professeur de droit à l'Université de Memphis et ancien directeur adjoint du Bureau de la concurrence de la Federal Trade Commission, a estimé que cette structure est celle que le droit des sociétés « n'a vraiment pas été conçu pour encadrer ». Des experts doutent également que l'accord puisse être facilement annulé.

La stratégie de l'acquihire inversé

Cet arrangement est perçu comme une nouvelle variante du « reverse acquihire », pratique par laquelle un acheteur sécurise des collaborateurs clés et une licence technologique étendue sans traiter l'opération comme une fusion soumise à notification au titre du droit de la concurrence. De tels accords se sont multipliés dans l'industrie de l'IA et ont suscité des critiques au Congrès. Character.AI en avait déjà connu un : Google aurait versé 2,7 milliards de dollars en août 2024 pour obtenir une licence sur sa technologie et embauché ses fondateurs.

Google a par la suite été cité aux côtés de Character.AI dans plusieurs procès, dont l'un lié au suicide d'un garçon de 14 ans. Les entreprises ont accepté en principe de régler ces affaires en janvier 2026, et un tribunal des successions californien a approuvé l'ensemble du règlement en juillet 2026.